Fehlerhafte Einladung zur Gesellschafterversammlung hat Konsequenzen

Der Fall

Ein Gesellschafter sollte aus einer Partnerschaftsgesellschaft ausgeschlossen werden. Dazu lud ein Partner, der nicht der Managing Partner war, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ein. An der Versammlung, bei der die übrigen Gesellschafter den Ausschluss des betreffenden Gesellschafters beschlossen, nahm dieser nicht teil.

Der ausgeschlossene Gesellschafter hielt den Beschluss über seinen Ausschluss aus der Partnerschaftsgesellschaft für nichtig und klagte. Er verwies unter anderem darauf, dass im Gesellschaftsvertrag festgelegt sei, dass nur der Managing Partner eine Gesellschafterversammlung einberufen darf. Dies war im konkreten Fall unstrittig nicht beachtet worden.

Das Landgericht wies die Klage ab. Auch das Oberlandesgericht folgt dem Vortrag des Klägers nicht und hielt den Ausschluss des Gesellschafters unabhängig von der fehlerhaften Einberufung für gültig.

Der Fall landete schließlich vor dem Bundesgerichtshof (BGH).

Die Entscheidung

Der BGH hob das Berufungsurteil auf und verwies den Fall zur erneuten Verhandlung an das OLG zurück.
Die Bundesrichter stellten klar, dass die Einberufung durch einen Unbefugten eben keinen bloßen Formmangel darstelle. Sondern sie verletze ein wesentliches Gesellschafterrecht, nämlich das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung.

Eine Einladung durch einen unbefugten Gesellschafter ist nach Auffassung des BGH eine „Nichteinladung“, sprich unwirksam. Sie führt entsprechend zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Dies gilt nicht nur für Partnerschaftsgesellschaften, sondern ist auf andere Gesellschaftsformen übertragbar. In der Partnerschaftsgesellschaft, so verwies der BGH auf seine frühere Rechtsprechung, gelten für den Umgang mit fehlerhaften Beschlüssen die im Personengesellschaftsrecht entwickelten Grundsätze. Und dort führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Das sagt der Experte

„Das Urteil unterstreicht, dass Gesellschafterversammlungen nicht nur inhaltlich, sondern auch unter formalen Gesichtspunkten sorgfältig vorbereitet werden müssen, wenn eine erfolgreiche Beschlussanfechtung verhindert werden soll“, kommentiert Klaus-Dieter Rose, Partner bei Menold Bezler, die Entscheidung des BGH. Sowohl in der Partnerschaftsgesellschaft als auch bei allen anderen Gesellschaftsformen müssten Gesellschafter darauf vertrauen können, dass ihre Gesellschafterrechte von der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern gewahrt werden. „Die Missachtung der vorgeschriebenen Ladungsbestimmungen kann vom betroffenen Gesellschafter gerichtlich angegriffen werden und zur Nichtigkeit der dennoch gefassten Beschlüsse führen“, so Rose. „Das BGH-Urteil zeigt klar, dass auch formale Verstöße nicht toleriert werden müssen.“