MoPeG bringt Klarheit: Neue Regeln zur Beschlussfassung in Personengesellschaften

Wenn Gesellschafter sich streiten, ist das nicht nur belastend für die beteiligten Personen, sondern kann für das Unternehmen existenzgefährdend werden. Auch wenn es in der Sache meist um Gewinnverteilung oder Firmenstrategie geht, entzündet sich Streit häufig formal an der Beschlussfassung.

Für Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) oder die Kommanditgesellschaften (KG) gab es bislang zwar viele Urteile, aber keine klaren gesetzlichen Regelungen.

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist das seit Anfang 2024 nun anders. „Das neue Gesetz bringt eine längst überfällige Klarheit und Rechtssicherheit in das Beschlussmängelrecht“, sagt Thomas Hausbeck, Partner der Kanzlei SKW Schwarz.

Für OHG, KG und GmbH & Co. KG gilt, sofern die Gesellschafter keine anderen Regelungen getroffen haben, jetzt das Anfechtungsmodell, das sich an den Vorgaben des Aktienrechts orientiert. Danach sind auch fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich erst einmal wirksam.

„Nur wenn ein Beschluss gegen unverzichtbare Rechtsvorschriften verstößt – weil etwa Informations-, Teilnahme- oder Stimmrechte missachtet worden sind –, kann er von Anfang an als nichtig betrachtet werden“, erläutert der Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Anderenfalls muss er innerhalb einer bestimmten Frist, im Regelfall drei Monate, angefochten werden.

Häufige Anfechtungsgründe sind Beschlüsse über Tagesordnungspunkte, die nicht ordnungsgemäß angekündigt wurden, oder Fehler bei der Ladung zur Versammlung. Wichtig zu wissen: Die Anfechtungsklage richtet sich gegen die Gesellschaft, das Urteil wirkt aber für und gegen alle Gesellschafter. „Das Gesetz stellt damit sicher, dass bei Uneinigkeit über anfechtbare Beschlussmängel schnell eine gerichtliche Entscheidung gesucht wird, weil alle ein Interesse an der Klärung haben“, sagt Hausbeck.

Für die GbR bleibt es auch nach neuer Rechtslage beim Feststellungsmodell, solange sich die Gesellschaft nicht bewusst für das Anfechtungsmodell entscheidet. Beim Feststellungsmodell sind fehlerhafte Beschlüsse unabhängig von der Schwere des Fehlers automatisch nichtig. Auf die Nichtigkeit kann sich jeder Gesellschafter berufen, unabhängig von einer Frist.

„Sind sich die Gesellschafter nicht grün, können sie sich gegenseitig das Leben schwer machen, indem sie noch Jahre nach einer Beschlussfassung die Nichtigkeit anmahnen“, schildert Hausbeck. Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit richtet sich nicht gegen die Gesellschaft, sondern gegen jeden Gesellschafter, der sich auf die Wirksamkeit des Beschlusses beruft. „In der Regel klagen dann Gesellschafter gegen alle ihre Mitgesellschafter, weil nur so ein Urteil mit Wirkung gegen alle erlangt werden kann“, erläutert der Fachanwalt.

Hausbeck bestätigt, dass das neue Beschlussmängelrecht Personengesellschaften insgesamt mehr Rechtssicherheit und klarere Handlungsanweisungen bietet. „Das setzt aber voraus, dass die Gesellschaften ihre Gesellschaftsverträge überprüfen und anpassen.“ Achten sollten Gesellschafter darauf, dass auch zusätzliche Regelungen etwa zur Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen sowie zur Protokollierung von Beschlüssen in die Verträge aufgenommen werden. „So lassen sich viele Fehlerquellen bei der Beschlussfassung und nachlaufende Rechtsstreitigkeiten vermeiden.“