Was sich durch das TraFinG ändert

Transparenz macht Arbeit. In diesem Fall ist das Transparenzregister. Es wurde 2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt und wird beim Bundesanzeiger Verlag GmbH im Auftrag des Bundesministeriums der Finanzen geführt. Es soll Geldwäsche und Terrorfinanzierung verhindern. Im elektronischen Register erscheint, wer als natürliche Personen Eigentum oder Kontrolle an einer Rechtseinheit oder einer Rechtsgestaltung hat.

Bisher war das Verzeichnis ein Auffangregister. Mitteilungen waren nur nötig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht schon aus bestehenden Registern wie dem Handels- oder Vereinsregister ergaben. Seit dem 1. August ist das anders. Jetzt müssen alle juristischen Personen des Privatrechts, wie AG, GmbH, und in öffentlichen Registern eingetragene Personengesellschaften, wie OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft sowie Stiftungen oder Trusts, den oder die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Die Ausnahme sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

Wer muss melden?

So will es das Gesetz: Im Transparenzregister sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen (sog. transparenzpflichtige Rechtseinheiten) erfasst werden. Hierzu sind gem. §§ 20, 21 GwG die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser transparenzpflichtigen Rechtseinheiten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten sind:

• Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG)
• JTrusts
• JNichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist
• JRechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen

Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten selbst. Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig.

Was gehört gemeldet?

Registriert werden Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten. Sowohl Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch relevante Änderungen zu nicht registerlich geführten transparenzpflichtigen Rechtseinheiten sind mitteilungspflichtig.

Wie wir gemeldet?

Nur elektronisch nach der Registrierung über die Website des Transparenzregisters. Detailreiche Nachweise wie Satzungsauszüge, Aktienregister, Personalausweise können helfen, Rückfragen zu vermeiden.

Wer darf das Register einsehen?

Es kommt auf die Funktion des Einsichtnehmenden an. Bestimmte Behörden bekommen zwecks Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand. Mitgliedern der Öffentlichkeit wird nur gegen Gebühr und eingeschränkt Einsicht gewährt.

Was passiert, wenn falsch oder gar nicht gemeldet wird?

Dann wird es teuer. Erst drohen Bußgelder nach dem Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamtes. Danach wartet der öffentliche Pranger, nämlich die namentliche Nennung auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes. Das Bußgeld kann schon bei einfachen Verstößen bis zu 150 000 Euro, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils betragen. Errechnet wird es nach den Kriterien Vorsatz/Leichtfertigkeit, wirtschaftliche Verhältnisse und Schwere des Verstoßes. Der Staat, oder in diesem Fall die Europäische Union, meint es ernst.

Was gilt für Vereine?

Eingetragene Vereine sind von der Mitteilungspflicht befreit. Der Bundesanzeiger Verlag übernimmt die Eintragung.

Aber es gibt Ausnahmen. Vereine müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten trotzdem selbst melden, wenn:

• eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet worden ist
• es mindestens einen tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten gibt (es gibt also mindestens einen wirtschaftlich Berechtigten, der nicht Vorstand des Vereins, sonders aus anderen Gründen wirtschaftlich berechtigt ist)
• ein wirtschaftlich Berechtigter seinen Wohnort außerhalb von Deutschland hat
• ein wirtschaftlich Berechtigter eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit hat
• ein wirtschaftlich Berechtigter neben der deutschen Staatsangehörigkeit noch eine andere Staatsangehörigkeit hat.