Mittwoch, 23.03.2016
Die Chancen auf einen Unternehmensverkauf sind derzeit besonders hoch. Vertraglich können sich Mittelständler bei M&A-Transaktionen mit W&I-Versicherungen und Earn-outs absichern.

Fotoquelle: kemalbas/Thinkstock/Getty Images

Die Chancen auf einen Unternehmensverkauf sind derzeit besonders hoch. Vertraglich können sich Mittelständler bei M&A-Transaktionen mit W&I-Versicherungen und Earn-outs absichern.

Finanzierung
Earn-outs und W&I-Versicherungen

M&A-Verträge im Mittelstand: Die wichtigsten Tools

Bei M&A-Verträgen im Mittelstand kommen immer öfter Instrumente zum Einsatz, die lange Zeit großen Transaktionen vorbehalten waren. Verkäufer können dabei viele Vorteile für sich heraushandeln.

Wer ein gesundes Unternehmen verkaufen möchte, hat zurzeit gute Karten. Die Nachfrage ist größer als das Angebot – Experten sprechen daher von einem Verkäufermarkt. Das schlägt sich auch in der Gestaltung von M&A-Verträgen nieder. Viele Regelungen sind so gestaltet, dass sie den Interessen der Verkäufer entgegenkommen, ergab die achte European M&A Study von CMS, für die insgesamt 2.770 von der Kanzlei betreute M&A-Deals von nicht-börsennotierten öffentlichen und privaten Unternehmen aus den Jahren 2007 bis 2015 analysiert wurden.

Besonders auffällig: Die Haftungshöchstgrenzen, für die Verkäufer nach Abschluss einer Transaktion geradestehen müssen, sind zuletzt tendenziell gesunken. Und auch die Dauer der abgegebenen Garantien wird kürzer. Am häufigsten stehen derzeit Verjährungsfristen zwischen 12 und 18 Monaten in den M&A-Verträgen – vor einigen Jahren waren oftmals noch mehr als 24 Monate üblich. Das senkt für Verkäufer die Risiken, die mit einem Verkauf verbunden sind.

Mittelstand setzt auf Earn-outs und W&I-Versicherungen

Welche rechtlichen Tools bei M&A-Verträgen zum Einsatz kommen, hängt auch vom Volumen der M&A-Transaktion ab. Garantie- und Freistellungsversicherungen, sogenannte Warranty and Indemnity Insurances (W&I-Versicherungen), waren lange Zeit eher bei großen M&A-Deals anzutreffen. Mit dem Instrument können Verkäufer sich gegen Risiken absichern, die ihnen aus Garantiezusagen entstehen. Käufer können ihrerseits über eine Versicherung die Laufzeit einer Garantie verlängern. Die Versicherer entdecken zunehmend den Mittelstand für sich, beobachten die Anwälte von CMS: W&I-Versicherungen werden ihrer Einschätzung nach künftig auch bei Unternehmensverkäufen mit einem Transaktionsvolumen unter 25 Millionen Euro stärker zum Einsatz kommen.

Ebenfalls im Mittelstand weit verbreitet sind Earn-outs, bei denen ein Teil der Kaufpreiszahlung zeitlich gestreckt und an bestimmte Entwicklungsziele gekoppelt wird. Gerade im Mittelstand, wo das Management nach einem Verkauf häufig an Bord bleibt, kann die Nutzung sinnvoll sein. Wie verbreitet Earn-outs inzwischen sind und welche weiteren Details die Studie zutage gefördert hat, lesen Sie ausführlich bei unserer Schwesterpublikation FINANCE.