Online-Gründung einer GmbH wird erleichtert

Das DiRUG holte das Gesellschaftsrecht zumindest in einigen Teilen in das digitale Zeitalter. Es sah vor, dass Einzelkaufleute und Kapitalgesellschaften wie beispielsweise die GmbH ihre Anmeldungen zum Handelsregister auch per Videokommunikation notariell beglaubigen lassen können. Mit den jüngst beschlossenen Ergänzungen zum DiRUG können sich noch mehr Personen den persönlichen Gang zum Notar sparen. Die Online-Beglaubigung ab August 2022 wird auch für andere Rechtsformen wie etwa KGs geöffnet und umfasst nun ebenfalls Anmeldungen zum Genossenschafts- und Partnerschaftsregister.

Zusätzlich wird die schon im DiRUG vorgesehene Möglichkeit zur Online-Gründung einer GmbH ab dem 1. August 2022 durch die ergänzenden Regelungen erleichtert. Vollmachten zur Gründung können nun ebenfalls online erteilt werden. Im Rahmen der Online-Gründung ist zudem – abhängig von ihrem Inhalt – die Mitbeurkundung von Gesellschaftervereinbarungen oder Beteiligungsverträgen möglich. Das gilt auch für – einstimmig zu fassende – Gesellschafterbeschlüsse etwa über die Bestellung eines Geschäftsführers. „Ein weiterer Vorteil der ergänzenden Regelungen ist, dass Gründer jetzt flexibler sind bei der Auswahl des Notars“, sagt der Stuttgarter Rechtsanwalt Holger Nemetz von der Kanzlei Menold Bezler. „Nun kann nicht nur der Notar am Sitz der Gesellschaft online tätig werden, sondern auch Notare am Sitz oder Wohnsitz der Geschäftsführer und Gesellschafter, wenn deren Eigenschaft als Gesellschafter beispielsweise aus dem Handelsregister ersichtlich ist.“

Auch bestehende GmbHs, die bislang für die Beschlussfassung kein elektronisches Verfahren vorgesehen haben, profitieren von den neuen Vorschriften. Eine Satzungsregelung, die Beschlüsse via Zoom oder Teams ausdrücklich erlaubt, ist dann nicht mehr zwingend nötig. Das Gesetz erlaubt ab August 2022 Online-Gesellschafterversammlungen, wenn sich alle Gesellschafter in Textform (also z.B. per E-Mail oder Messengernachricht) damit einverstanden erklären. Eine Ausnahme gilt, wenn die Satzung solche Versammlungen ausdrücklich verbietet.

Ab dem 1. August 2023 greifen dann weitere Maßnahmen auf dem Weg zu einem digitalisierten Gesellschaftsrecht. Ab diesem Zeitpunkt sind online auch sogenannte GmbH-Sachgründungen möglich. „Damit kann eine GmbH auch dann online gegründet werden, wenn die Gründer das Stammkapital in Form von Gegenständen aufbringen, beispielsweise Maschinen, Fahrzeugen oder Grundstücken“, erklärt Holger Nemetz. Bis dahin sind online nur Bargründungen möglich, also dann, wenn die Gründer das notwendige Stammkapital in Geld erbringen. Ab nächstem Jahr wird zudem die Beschlussfassung im Gesellschafterkreis weiter vereinfacht. Auch wenn einfache Beschlüsse schon bislang in Videokonferenzen oder per WhatsApp teils möglich waren, mussten sogenannte satzungsändernde Beschlüsse in Präsenz notariell beurkundet werden. Ab dem 1. August 2023 können dann auch – einstimmig zu fassende – Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung der Satzung online beurkundet werden. Dies gilt auch für Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen sowie die dazugehörigen Übernahmeerklärungen. Schließlich können ab August 2023 auch Anmeldungen zum Vereinsregister online beglaubigt werden.

MuM