Nur bereits ausgeübte virtuelle Aktienoptionen erhöhen Karenzentschädigung

Will der Arbeitgeber verhindern, dass ein Mitarbeiter nach seinem Ausscheiden aus dem Betrieb direkt bei der Konkurrenz anheuert, kann er ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen. Dieses setzt allerdings voraus, dass der betreffende Mitarbeiter einen finanziellen Ausgleich bekommt, die sogenannte Karenzentschädigung. Inwieweit bei deren Berechnung auch „Virtual Shares" zu berücksichtigen sind, beschäftigte unlängst das Bundesarbeitsgericht (BAG).

Der Fall

Ein Arbeitnehmer war ab dem 1. Oktober 2019 bei seinem Arbeitgeber mit einem festen Bruttojahresgehalt von 100.000 Euro beschäftigt. Neben dem Gehalt erhielt er virtuelle Aktienoptionen, die durch Arbeitsleistung während einer „Vesting Period" über bis zu vier Jahre schrittweise „erdient" wurden. Vertraglich war vereinbart, dass die Optionsrechte erst nach dem Eintritt eines bestimmten Ereignisses, wie beispielsweise einem Börsengang oder einem Unternehmensverkauf, ausgeübt werden konnten.

Im September 2021 trat ein solches Ereignis ein, woraufhin der Arbeitnehmer seine bis zu diesem Zeitpunkt erworbenen Optionsrechte ausübte. Zum 30. Juni 2022 endete dann das Arbeitsverhältnis durch einen Aufhebungsvertrag. Nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses übte der Arbeitnehmer allerdings im Oktober 2022 noch weitere Optionsrechte aus, die er im Fortgang erworben hatte.

Als es um seine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ging, forderte der Arbeitnehmer, dass sämtliche durch das Aktienoptionsprogramm erzielten Beträge in die Berechnung für die Entschädigung einzufließen hätten. Der Arbeitgeber lehnte dies ab und bekam in den ersten beiden Instanzen Recht. Das Arbeitsgericht und das Landesarbeitsgericht entschieden, dass nur die während des Arbeitsverhältnisses realisierten Optionsrechte berücksichtigt werden müssten.

Die Entscheidung

Das Bundesarbeitsgericht bestätigte die Entscheidung der Vorinstanzen: Nur während des bestehenden Arbeitsverhältnisses ausgeübte virtuelle Aktienoptionen gelten als vertragsmäßige Leistungen nach § 74 Absatz 2 Handelsgesetzbuch (HGB) und sind in die Karenzentschädigung einzubeziehen. Optionen, die erst nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt wurden, zählen nicht dazu und sind daher auch nicht zu berücksichtigen.

Damit präzisierte das BAG die Kriterien für die Einordnung von variablen Vergütungsbestandteilen im Rahmen der Karenzentschädigung und stellte für Virtual Shares klar: Entscheidend ist, wann die Optionsrechte tatsächlich ausgeübt wurden – nicht, wann sie erdient wurden.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 27. März 2025 – 8 AZR 63/24