Freitag, 16.01.2015
Für eine ordentliche Unternehmensnachfolge bedarf es gesellschaftsvertraglicher Regelungen  für die Zeit nach dem Erbfall.

Merydolla/Thinkstock/Getty Images

Für eine ordentliche Unternehmensnachfolge bedarf es gesellschaftsvertraglicher Regelungen für die Zeit nach dem Erbfall.

Recht & Steuern
Nachfolgeregelung für Fortgeschrittene

Konflikt Erbfolge: Das ist zu beachten

Die Unternehmensnachfolge benötigt klare Führungsstrukturen für die Zeit nach dem Erbfall. Diese sollten unbedingt auch rechtlich abgesichert werden. Sonst droht Familienstreit – wie aktuell beim größten deutschen Fleischunternehmen.

Gesellschaftsverhältnisse sind streitträchtig: Die Fähigkeiten, Beiträge und Zielsetzungen der Gesellschafter entwickeln sich über die Jahre oft auseinander. Bei Familiengesellschaften erhöht die Erbfolge das Konfliktpotential: In der Nachfolgeneration verstärken sich die Fliehkräfte. Hinzutreten typische innerfamiliäre Spannungen um Anerkennung und Führungsanspruch. Schließlich geraten durch die Erbfolge Personen in Unternehmerpositionen, für die sie nicht geeignet sind.

Das zeigt aktuell der Familienstreit im größten deutschen Fleischunternehmen. Die beiden heutigen Gesellschafter des Tönnies-Konzerns – Onkel und Neffe – streiten um Macht, Einfluss und Gesellschaftsanteile. Die Streitigkeit führt zu einem Ansehensverlust und beschädigt das Unternehmen. Der Konflikt hat eine typische Vorgeschichte. Im Rahmen der Unternehmensnachfolge wurde versäumt, langfristig geeignete Strukturen zur Unternehmensführung zu schaffen. Im Gegenteil: Durch den Erbfall fiel die Unternehmensleitung zunächst an den Minderheitsgesellschafter. Dessen Bemühung, dies nachträglich zu korrigieren (durch ein Mehrstimmrecht und den Erwerb eines weiteren 10-Prozent-Anteils von den Erben), bilden nun den Zündstoff für die gerichtlichen Auseinandersetzungen.

Unternehmensführung absichern

Rechtsanwalt Dr. Reinhard Lutz ist spezialisiert auf die Beratung und Konfliktlösung bei Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern.

Dr. Reinhard Lutz, Partner bei der Kanzlei LUTZ | ABEL, ist spezialisiert auf die Beratung und Konfliktlösung bei Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern. Fotoquelle: Ebendiese

Vorrangiges Konfliktfeld unter den Erben ist die Unternehmensleitung. Es sollte daher vorab entschieden werden, wer und für welchen Zeitraum nach dem Erbfall das Unternehmen führen wird. Diese Entscheidung ist durch gesellschaftsvertragliche Regelungen abzusichern. Dies geschieht in erster Linie dadurch, dass der spätere Geschäftsführer zugleich die absolute Stimmenmehrheit für Gesellschafterbeschlüsse erhält. Die Mitwirkungsrechte der Mitgesellschafter sollten auf Kontrolle und Zustimmungsvorbehalte bei außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen beschränkt werden.

Alternativ kann die Absicherung der Unternehmensführung durch ein Entsenderecht oder die Benennung bestimmter Personen im Gesellschaftsvertrag erfolgen, die dann nur aus wichtigem Grund aus der Leitungsposition verdrängt werden können.

Zwischenschaltung eines Aufsichtsrats

Eine Alternative besteht darin, die Auswahl und Kontrolle des Geschäftsführers auf einen Aufsichtsrat bzw. Beirat zu verlagern oder die Gesellschaft zur Vorbereitung der Erbfolge in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Der Vorstand wird hier durch den Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert. Durch die Zwischenschaltung dieses zusätzlichen Gesellschaftsorgans bestehen keine unmittelbaren Mitwirkungsrechte der Gesellschaftermehrheit bei der laufenden Geschäftsführung, so dass das betreffende Konfliktpotential beseitigt wird.

Info

Konfliktprävention bei der Unternehmensnachfolge besteht in erster Linie darin, klare Führungsstrukturen für die Zeit nach dem Erbfall zu schaffen und diese rechtlich abzusichern. Sofern sich das Unternehmen nicht auf mehrere mögliche Erben aufteilen lässt, sollte derjenige, der die Unternehmensführung übernehmen soll, nach Eignung ausgewählt werden. Er sollte zusätzlich die Anteilsmehrheit erhalten, um Unternehmensleitung und Beschlussmehrheit zu synchronisieren.