Donnerstag, 08.09.2016
Wer bei der Gründung der GmbH keine Barmittel als Stammkapital zur Verfügung hat, kann auch Sachwerte wie Maschinen einbringen. Sie müssen aber ab dem Geschäftsbeginn zur Verfügung stehen.

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Wer bei der Gründung der GmbH keine Barmittel als Stammkapital zur Verfügung hat, kann auch Sachwerte wie Anlagen oder Maschinen einbringen. Sie müssen aber ab dem Geschäftsbeginn zur Verfügung stehen.

Recht & Steuern
Tipps für die mittelständische GmbH

Wie viel Stammkapital braucht die GmbH?

765.000 Unternehmen betrifft es, viele Kunden und Partner interessiert es: die Frage nach der richtigen Ausstattung einer GmbH mit Stammkapital oder Sachwerten. Wie hoch soll sie sein? Muss sie vollständig bei der Gründung aufgebracht werden? Ein Überblick.

In Deutschland gibt es nach Angaben des Statistischen Bundesamts etwa 765.000 Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die GmbH. Damit gehört die GmbH, bei der eine einzelne Person oder mehrere Personen gemeinsam ein Unternehmen gründen, zu den beliebtesten Rechtsformen hierzulande. Allerdings bietet sie viele rechtliche Stolperfallen, die Unternehmen wie Interessierte kennen sollten. Ein wichtiges rechtliches Thema ist der richtige Umgang mit dem Stammkapital.

Statt Kapital Sachwertgründung

Das Mindestkapital einer GmbH, das von den Gesellschaftern bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird, beträgt 25.000 Euro. Dabei genügt es, lediglich die Hälfte dieses Kapitals, also 12.500 Euro, als Barmittel bei der Gründung auf das Geschäftskonto der Gesellschaft einzuzahlen.

Anstelle dieser Einzahlung gibt es eine zweite Option: die Übertragung von Sachwerten auf die GmbH. Als Einlagen eingebracht werden können Vermögensgegenstände wie ein Einzelunternehmen oder gewerbliche Schutzrechte wie Patente, Marken, Designs, Lizenzen, eine hochwertige Betriebs- und Geschäftsausstattung (IT-Technik, Mobiliar), Fahrzeuge, Grundstücke oder ähnliches. Hierfür legt man dem Handelsregister einen Sachgründungsbericht und Wertbestätigungsbelege wie ein Sachverständigengutachten vor.

Sacheinlagen müssen bereits vor der Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister den Geschäftsführern sofort ab dem Geschäftsbeginn zur freien Verfügung stehen. Da Bewertungsgutachten von Sachverständigen bezüglich eingebrachter Sachwerte nicht nur teuer sind, sondern oft auch zahlreiche Rückfragen vom Handelsregistergericht zur Folge haben - was erhebliche Zeitverzögerungen bei der Eintragung der GmbH in das Handelsregister bedeuten kann - ist aus Fachanwaltssicht in der Praxis die Bargründung zu empfehlen.

Nicht das gesamte Stammkapital notwendig

Möglich und in der Praxis oft gewählt ist eine Bargründung mit 25.000 Euro Stammkapital, von dem von den Gesellschaftern die erste Hälfte in Höhe von 12.500 Euro eingezahlt wird. Die zweite Hälfte wird als Anspruch der Gesellschaft gegen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag eingeordnet und in dieser Weise in die Bilanz und in den Jahresabschluss der Gesellschaft eingestellt.

Die Einzahlung der zweiten Hälfte hat bei einer Anforderung durch Gesellschafterbeschluss oder im Insolvenzfall zu erfolgen, damit sie den Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfügung steht.

Erhöhung des Stammkapitals bei der GmbH

So lange das Stamm- und damit Haftungskapital einer GmbH lediglich bei 25.000 Euro liegt, hat man im Geschäftsverkehr oft das Problem, dass Gläubiger der GmbH nicht bereit sind, größere Geschäftsvolumina mit der GmbH abzuwickeln. So erleben es Unternehmer immer wieder, dass ihnen ein wichtiger Kontokorrentkredit für die Vorfinanzierung des Wareneinkaufs nur dann bewilligt wird, wenn der Gesellschafter sein privates Wohnhaus mit einer Grundschuld für den Geschäftskredit belastet. Um dies zu vermeiden, entscheiden sich viele GmbH-Inhaber für eine Erhöhung des Geschäftskapitals. So ist das Unternehmen nicht nur mit einem besseren Banken-Rating wegen der erhöhten Eigenkapitalquote in der Bilanz sehr gut aufgestellt, sondern kann auch autark wichtige neue Investitionen tätigen, Großaufträge abwickeln oder eine drohende Insolvenz abwenden.

Kapitalerhöhungen geschehen meist in folgenden Variationen: Umwandlung von Rücklagen der bisherigen Gesellschafter in Stammkapital, Bildung zusätzlicher Geschäftsanteile mit der Aufnahme neuer Gesellschafter, die neues Kapital investieren, oder es gibt nach dem Gesellschaftsvertrag bereits eine genehmigte Kapitalerhöhung bis zu einem bestimmten Geldbetrag, welche die Geschäftsführer berechtigt, nach eigenem Ermessen neue Gesellschaftsanteile gegen Einzahlungen auszugeben, was oft auch im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung zur Anwendung kommt.

Herabsetzung des Stammkapitals bei der GmbH

Bei der Kapitalherabsetzung der GmbH wird den Gläubigern ein teilweiser Entzug von Haftungsmasse zugemutet. Um die Gläubiger zu schützen, beginnt nach der Veröffentlichung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in den Gesellschaftsblättern ein Sperrjahr, in welchem Gläubiger, die sich bei der Gesellschaft melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen, von der GmbH bezüglich der von ihnen erhobenen Ansprüche zu befriedigen oder zu sichern sind. Erst wenn das erledigt und das Sperrjahr vorüber ist, darf die Herabsetzung  des Stammkapitals erfolgen. In besonderen Fällen kann ein vereinfachtes Kapitalherabsetzungsverfahren gewählt werden.

Info

Wichtiges zum Thema kompakt:

  • Kapitalerhöhung: Wenn die Gesellschaftskapitalerhöhung nicht bereits im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, ist ein notarieller satzungsändernder Gesellschafterbeschluss zu fassen.
  • Kapitalherabsetzung: Wurde die Sperrfrist von einem Jahr nach der Veröffentlichung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in den Gesellschaftsblättern eingehalten und haben alle Gläubiger, die der Kapitalherabsetzung widersprochen haben, eine Befriedigung oder Sicherung erhalten?
  • In der Krise oder bevorstehenden Insolvenz der GmbH sollte die Geschäftsleitung die Deeskalation durch die Prüfung folgender Fragen versuchen: Können noch nicht erbrachte Einlagen in die Gesellschaft angefordert werden? Kann die Insolvenz durch eine unverzügliche Kapitalerhöhung abgewendet werden? Falls nicht und es zur Insolvenz kommt, wird der Insolvenzverwalter noch nicht gezahlte Einlagebeträge anfordern sowie je nach den gesetzlichen Voraussetzungen weitere Ansprüche gegen die Gesellschafter und Geschäftsführer geltend machen.

Autor

Dr. Babette Gäbhard, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Bank- und Kapitalmarktrecht.

Was ist der Verantwortungsbereich des GmbH-Geschäftsführers, und welchen Sorgfaltsmaßstab hat er bei der Geschäftsausführung anzulegen? - Das und mehr erfahren Sie m nächsten Artikel unserer Reihe "Tipps für die mittelständische GmbH".