Nachhaltigkeitsbericht 2024: Das sollten Sie über die CSRD-Pflicht wissen!

Für die ESG-Ziele einer modernen, ressourceneffizienten Wirtschaft im Lichte des Green Deal und des Pariser Klimaabkommens findet sich in vielen Betrieben weitgehend Akzeptanz.

In der unternehmerischen Praxis geht das Thema gleichwohl mit einer erheblichen Verunsicherung einher. Vor allem die Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) und die anstehenden europäischen Regelungen zum Lieferkettenrecht (CSDDD) bringen administrativen Aufwand mit sich. Aus rechtlicher Perspektive steht für viele mittelständische Unternehmer die Frage im Vordergrund:

Bin ich betroffen und was muss bis wann umgesetzt werden?

Berichte zur Nachhaltigkeit: europaweit rund 50.000 betroffene Unternehmen

Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist für viele Unternehmen inklusive kleinerer und mittlerer relevant. Deutschlandweit sollen nach Schätzungen mindestens 15.000 Unternehmen betroffen sein, europaweit sogar rund 50.000. Es reicht danach, wenn Sie mit Ihrem Betrieb zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschreiten:

• 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt
• 25 Millionen Euro Bilanzsumme
• 50 Millionen Euro Umsatzerlös in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag.

Dies betrifft neben Einzelfirmen auch Mutterunternehmen einer Gruppe, die die skizzierten Kriterien auf konsolidierter Ebene überschreiten. Für alle gilt: Sie werden fortan einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und zu veröffentlichen haben, der auch der Prüfung eines Nachhaltigkeitsprüfers unterliegt.

Der Nachhaltigkeitsbericht ist als eigenständiger Teil in den Lagebericht aufzunehmen

Tochterunternehmen in einem Konzern sind unter bestimmten Voraussetzungen von der individuellen Reporting-Pflicht befreit, sind aber im konsolidierten Konzernbericht zu berücksichtigen. Die Berichtsstandards betreffen neben ökologischen Themen wie Klimawandel, Umweltverschmutzung und Wasser-/Meeresressourcen auch Sozialstandards (darunter Belegschaft und Arbeitskräfte) sowie Standards zur Unternehmenspolitik (Governance).

Die Eingangsschwellen für kapitalmarktorientierte Firmen sind noch geringer. Auch kleine und mittlere Unternehmen können danach in den Anwendungsbereich fallen, wenn sie zwei der nachfolgenden drei Schwellenwerte überschreiten:

• Zehn Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt
• 450.000 Euro Bilanzsumme
• 900.000 Euro Umsatzerlös in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag.

In zeitlicher Hinsicht ist das Thema für viele Unternehmer nicht mehr aufschiebbar. Firmen, die bislang bereits über nichtfinanzielle Themen zu berichten hatten, müssen noch über das laufende Jahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen. Alle Unternehmen, die die oben erstgenannten Schwellenwerte überschreiten, werden bereits über das Jahr 2025 publizieren müssen.

Kapitalmarktorientierte KMU trifft die Berichtspflicht grundsätzlich über das Jahr 2026, soweit sie nicht von einer zweijährigen Aufschubmöglichkeit Gebrauch machen. Aufgrund der Komplexität der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sind frühzeitig genügend Ressourcen für die Vorbereitung einzuplanen.

EU-Lieferkettenrichtlinie

Lieferketten sind in Deutschland bereits über das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) geregelt. Künftig wird dieses an die Vorschriften der europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) anzupassen sein. Der Anwendungsbereich der unmittelbar betroffenen Unternehmen ist enger, die Pflichtenlage indes weiter als auf der Grundlage des deutschen LkSG. Es geht um unmittelbare Verhaltenspflichten für Unternehmen zur Bekämpfung des Klimawandels und zum Schutz von Menschenrechten und Umweltbelangen über die gesamte Aktivitätskette hinweg.

Nach Schätzungen werden EU-weit mehr als 5000 Unternehmen (davon etwa 1500 in Deutschland) von der CSDDD betroffen sein. Für diese Marktteilnehmer wird besonders die Erstellung eines Klimaplans verpflichtend vorgeschrieben. Mit diesem soll gewährleistet werden, dass die betroffenen Unternehmen alles in ihrer Macht Stehende tun, um ihr Geschäftsmodell mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft, der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius und dem Ziel der Klimaneutralität in Einklang zu bringen. Der Plan muss Klimazwischenziele sowie gegebenenfalls die Beteiligung an Tätigkeiten in Verbindung mit Kohle, Öl und Gas angeben und jährlich aktualisiert werden. Anders als in Deutschland sieht das europäische Gesetz auch eine zivilrechtliche Haftung für Verstöße gegen die neuen Regeln vor.

Für die Implementierung der CSDDD sind – je nach Unternehmensgröße – gestaffelte Übergangsfristen zwischen den Jahren 2027 bis 2029 vorgesehen. Für kleine und mittlere Unternehmen hat die Richtlinie auf den ersten Blick scheinbar keine Auswirkungen. Schließlich sind als Schwellen hier Unternehmen mit mindestens 1000 Beschäftigten und einem (weltweiten) Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro definiert. Der Teufel steckt aber im Detail: Die CSDDD findet auch auf Unternehmen Anwendung, die zwar selbst den Schwellenwert nicht erreichen, aber oberste Muttergesellschaft einer Gruppe sind, die die einschlägigen Kriterien überschreitet. Auch sind bestimmte EU-ausländische Unternehmen und solche im Franchise- oder Lizenzbereich erfasst. Zudem gilt auch bei der europäischen Lieferkettenrichtlinie, was schon beim deutschen LkSG zu beobachten war: Die unmittelbar verpflichteten Unternehmen werden ihre Pflichten reflexhaft auch auf sämtliche Unternehmen in ihrer Liefer- oder Aktivitätskette übertragen, sodass auch der Mittelstand mit der CSDDD zumindest mittelbar in Verbindung kommen wird.

Über die Autoren

Rechtsanwältin Michaela Balke ist Partnerin der Wirtschaftskanzlei SZA Schilling Zutt & Anschütz, Rechtsanwalt Pius O. Dolzer arbeitet dort als Associate.