Mittwoch, 13.07.2016
Nach der Brexit-Abstimmung fragen sich Mittelständler mit der Rechtsform Limited, ob und welche Konsequenzen der Brexit für die Ltd. hat und ob es für sie einen Weg raus gibt.

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Nach der Brexit-Abstimmung fragen sich Mittelständler mit der Rechtsform Limited, ob und welche Konsequenzen der Brexit für die Ltd. hat und ob es für sie einen Weg raus gibt.

Brexit und Mittelstand

Brexit: das Aus für die Limited?

Die „englische Limited“ (kurz: Ltd.) ist in Deutschland eine beliebte Rechtsform – insbesondere bei kleineren mittelständischen Unternehmen. Doch bedeutet der Brexit nun das Aus für die Ltd.? Wann Mittelständler handeln sollten und welche Optionen sie haben.

Markt und Mittelstand: Bedeutet der Brexit das Aus für die Ltd.?

Axel Wenzel: Die Attraktivität der Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland hat bereits in den vergangenen Jahren massiv abgenommen. Der Grund dafür liegt sowohl in der Einführung der „UG (haftungsbeschränkt)“ als auch in den Problemen, die mit der (Nicht-)Beachtung von englischen Vorschriften zusammenhängen. Wirklich sinnvoll ist die Verwendung der Ltd. nur noch in Spezialfällen (etwa als Ltd. & Co. KG, wenn die Unternehmensmitbestimmung vermieden werden soll). Nach einem Brexit ohne Fortgeltung der Niederlassungsfreiheit würden Limited-Unternehmen mit Verwaltungssitz in Deutschland nicht mehr anerkannt werden. Ich erwarte, dass der Brexit der Ltd. sozusagen den Todesstoß versetzen wird.

Ltd. kann Status verlieren

Dr. Axel Wenzel ist Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei Oppenhoff & Partner und hat sich auf das deutsche und europäische Gesellschaftsrecht spezialisiert, inbesondere bei nationalen und grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen und Unternehmenskäuf
Dr. Axel Wenzel ist Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei Oppenhoff & Partner und hat sich auf das deutsche und europäische Gesellschaftsrecht spezialisiert. Bildquelle: ebd.

MuM: Welche Rechtsfolgen hätte das für Unternehmen mit der Rechtsform Ltd.?

Wenzel: Die Möglichkeit, den Verwaltungssitz einer britischen Ltd. nach Deutschland zu verlegen, beruht auf der EU-Niederlassungsfreiheit. Sollte Großbritannien die EU verlassen und keine neue Regelung zur Niederlassungsfreiheit getroffen werden, würde eine Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland ihren Status als Kapitalgesellschaft und damit ihre Haftungsbeschränkung verlieren. Sie würde als Personengesellschaft behandelt – was weit reichende Folgen für die Gesellschafterhaftung hätte. Solange sich der Verwaltungssitz der Ltd. (oder der Ltd. & Co. KG) in Großbritannien befindet, würde die Struktur durch den Brexit nicht berührt.

MuM: Sollte ein Mittelständler jetzt schon aktiv werden?

Wenzel: Im Moment besteht kein akuter Handlungsbedarf. Ich empfehle aber, die Entwicklung zu verfolgen. Mittelständler sollten sich frühzeitig nach Alternativen umsehen, wenn absehbar wird, was nach dem Brexit folgt. Die gute Nachricht: Alternativen zur Ltd. gibt es reichlich.

Wechsel von Limited zu GmbH

MuM: Ist der Wechsel von der Limited in eine GmbH möglich – und  wie aufwändig und kostenintensiv ist das?

Wenzel: Zumindest solange der Brexit noch nicht vollzogen ist, lässt sich eine Ltd. grenzüberschreitend in eine GmbH überführen oder verschmelzen. Alternativ kann das Vermögen der Ltd. als Sacheinlage in eine GmbH eingebracht und die Ltd. anschließend liquidiert werden. Das hat aber Nachteile wie die Aufdeckung stiller Reserven. Außerdem handelt es sich um keine Gesamtrechtsnachfolge. Der Aufwand für den Wechsel der Rechtsform hält sich in Grenzen, ist aber auch nicht vernachlässigbar. Als Ltd. & Co. KG-Struktur kann die Ltd. mit relativ wenig Aufwand gegen eine Kapitalgesellschaft nach dem Recht eines EU-Mitgliedsstaates ersetzt werden.

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