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Link kopierenDas EU-Lieferkettengesetz und seine Folgen
Mit dem neu vorgeschlagenen "Europäischen Lieferkettengesetzes“ verfolgt die EU-Kommission das Ziel, Unternehmen innerhalb ihres eigenen Geschäftsbereichs und entlang der gesamten Wertschöpfungskette zur Einhaltung der Menschrechte und des Umweltschutzes zu verpflichten.
Am 23. Februar 2022 hat die EU-Kommission ihren Vorschlag für eine Richtlinie zu Sorgfaltspflichten in der Wertschöpfungskette vorgelegt, der in Deutschland vor allem unter dem Begriff des "Europäischen Lieferkettengesetzes“ diskutiert wird. Mit ihrem Vorschlag verfolgt die EU-Kommission das Ziel, Unternehmen innerhalb ihres eigenen Geschäftsbereichs und entlang der gesamten Wertschöpfungskette zur Einhaltung der Menschrechte und des Umweltschutzes zu verpflichten. Der Vorschlag sieht an mehreren Stellen deutlich strengere Regelungen als das im Sommer 2021 verabschiedete und am 1. Januar 2023 in Kraft tretende deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ("LkSG“) vor.
Derzeit noch keine unmittelbaren Auswirkungen für deutsche Unternehmen
Unmittelbare Auswirkungen auf die Praxis deutscher und europäischer Unternehmen hat der Richtlinienvorschlag derzeit allerdings (noch) nicht. Zum einen muss der Richtlinienvorschlag noch in einem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren vom Europäischen Parlament sowie vom Rat gebilligt werden. Zum anderen entfalten EU-Richtlinien keine unmittelbare Rechtswirkung für Unternehmen und Privatpersonen. Denn hierfür müssen die EU-Mitgliedstaaten (innerhalb einer vorgesehenen Umsetzungsfrist von zwei Jahren) die Inhalte der beschlossenen Richtlinie zunächst in nationales Recht umsetzen. Deutschland muss also ein entsprechendes Gesetz erlassen.
Umsetzung strengerer europäischer Regelungen in deutsches Recht wahrscheinlich
Nichtsdestotrotz ist es sehr wahrscheinlich, dass die vorgeschlagene Richtlinie in nicht allzu ferner Zukunft (ggf. mit leicht abgeändertem Inhalt) in Kraft treten und der deutsche Gesetzgeber das LkSG nachschärfen wird. Für deutsche Unternehmen dürften dabei – Stand jetzt – insbesondere folgende Unterschiede relevant werden:
• Der Richtlinienvorschlag zielt primär auf Unternehmen ab 500 Mitarbeitern mit einem Jahresumsatz von mehr als 150 Mio. Euro ab. Für Unternehmen, die einen Jahresumsatz von mehr als 40 Mio. Euro generieren und mindestens die Hälfte des Umsatzes aus einem sog. „Risikobereich“ für Menschenrechtsverletzungen (wie etwa der Textilindustrie) stammt, greifen bestimmte Sorgfaltspflichten sogar schon ab einer Schwelle von 250 Mitarbeitern. Der Anwendungsbereich des deutschen LkSG erfasst demgegenüber lediglich Unternehmen ab 3.000 (mit Wirkung vom 1. Januar 2023) bzw. ab 1.000 (mit Wirkung vom 1. Januar 2024) Mitarbeitern.
• Der Richtlinienvorschlag der EU-Kommission enthält im Gegensatz zum LkSG zudem eine zivilrechtliche Haftungsklausel. Diese soll geschädigten Personen, die von Menschenrechtsverletzungen betroffen sind, die Möglichkeit eröffnen, europäische Unternehmen für Missstände entlang der Wertschöpfungskette zu verklagen.
• Der Richtlinienvorschlag sieht vor, dass die betroffenen Unternehmen ihre vollständige Lieferkette überprüfen müssen; das deutsche LkSG normiert demgegenüber nur eine Kontrollpflicht bezüglich direkter Zulieferer.
Gerade Letzteres bedeutet einen erheblichen Mehraufwand gegenüber der derzeitigen Rechtslage in Deutschland. Außerdem würde die Implementierung der im Richtlinienvorschlag vorgesehenen zivilrechtlichen Haftungsklausel – neben den bereits im LkSG verankerten Sanktionsmechanismen – ein zusätzliches (finanzielles) Risiko für deutsche Unternehmen und deren Geschäftsleitungen darstellen.
Was sollten Unternehmen nun beachten?
Wenngleich die Verschärfungen der europäischen Richtlinie aller Voraussicht nach erst in einigen Jahren greifen werden, sollten sich deutsche Unternehmen bereits jetzt
• sowohl mit den Sorgfaltsanforderungen des LkSG als auch mit denen des Richtlinienvorschlags auseinandersetzen und
• ihre Compliance-Management-Systeme sowie ihre Standardvertragswerke (Code of Conduct, Allgemeine Einkaufs- und Verkaufsbedingungen etc.) hierauf ausrichten.
Auch wenn die Umsetzung der Sorgfaltspflichten und die Überarbeitung interner Compliance-Strukturen mit (erheblichen) finanziellen und personellen Mehrbelastungen verbunden sein werden, gilt dies vor allem auch für kleinere Unternehmen (sog. "SMEs“). Denn erstens werden auch viele dieser Unternehmen mittelfristig unter das LkSG fallen. Und zweitens ist bereits seit längerem zu beobachten, dass sich größere Unternehmen und Konzerne durch verschiedene Regelungen in ihren Vertragswerken von ihren Vertragspartnern eine umfassende Einhaltung von Sorgfaltspflichten im Bereich der Menschenrechte und des Umweltschutzes zusichern lassen (sog. "Trickle-Down-Effekt“).
Über die Autoren
Als Rechtsanwälte der internationalen Wirtschaftskanzlei Bird & Bird und Mitglieder der internationalen Commercial Practice Group der Kanzlei beraten Dr. Matthias Spilker und Felix Schmidtke nationale und internationale Unternehmen zu allen Rechtsfragen entlang der Lieferkette. Den Schwerpunkt ihrer Tätigkeit bilden neben großvolumigen Produkthaftungs- und Gewährleistungsfällen insbesondere auch die Beratung zu vertragsrechtlichen Themen im unternehmerischen Tagesgeschäft sowie in Krisensituationen und die Gestaltung komplexer Wirtschaftsverträge.
Über Bird & Bird
Bird & Bird ist eine international führende Anwaltssozietät mit über 1.300 Anwälten in 29 Büros in 20 Ländern in Europa, dem Nahen Osten, dem Asien-Pazifik Raum und Nordamerika. Wir fokussieren unsere Beratung insbesondere auf Industriesektoren, die neue Technologien entwickeln und die Digitalisierung mitgestalten bzw. durch sie verändert werden. Unsere Anwälte decken die gesamte Bandbreite des Wirtschafts- und Unternehmensrechts ab, insbesondere in Bereichen, in denen Technologie, Daten, Regulierung und gewerblicher Rechtsschutz eine besondere Rolle spielen.
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